준법감시인 플레이북
무엇을, 언제, 왜 해야 하는지 — 근거 조문과 함께. KVIC 검사 케이스에서 추출했습니다.
준법감시인의 법적 지위
- 벤처투자회사는 상근 임직원 중 준법감시인 1인 이상을 지정해야 한다. 기간제·단시간근로자는 선임할 수 없다.근거: 벤처투자회사 등록 및 관리규정(고시) §4③ (법 §37②5호 위임)
- 이해상충 방지 5요소를 운영한다: ①발생가능성 검토+내부통제기준 ②준법감시인 지정 ③사전 고지 후 보호수준으로 낮춰 거래 ④낮추기 곤란 시 거래 금지 ⑤임직원 자기계산 거래 기준·절차.근거: 관리규정 §4③
- 제도개선 추진 중(미시행): 준법감시인의 투자심사·조합 운용업무·계열회사 임직원 겸직 제한 + 매년 교육 의무화. 고시 개정 확정 시 겸직 구조를 재점검해야 한다.근거: 중기부 제도개선안 (2026 상반기 발표, 미시행)
주기별 업무 지도
상시
등록 유지요건 모니터링
납입자본금 20억 이상 · 차입금 비중 20% 미만 · 상근 전문인력 2명 상시(일시적 1명도 위반) · 사무공간 독립(별도 출입구·시건장치). 등록요건 = 유지요건이며 검사 당시 시점으로 판단되고 사후 보강으로 치유되지 않는다.
행정조치 누적 카운터 관리
3년간 행정조치 3회 누적 시 모태펀드 출자 즉시 배제. 단건 제재보다 누적 배제가 실질 타격이므로 잔여 카운트를 상시 파악한다.
시점 변동 기준 관리
상출집단 명단(매년 5월 공정위)·FATF 명단(연 3회)·법정이율·제재양정기준은 시점마다 변한다. "작년 기준으로 판정"하지 않도록 기준 버전과 확인일을 관리한다.
월간
분기
내부보고회
자료 취합 → 보고 → 회의록 작성(D+2 이내). 준법 현황(기한 이행·위반 신호·검사 동향)을 경영진에 보고한다.
연간
임원 결격·대주주 사회적 신용 점검
임원 결격(약정일 3개월 이상 경과 + 1천만원 초과 채무, 둘 다 충족 시 위반)과 대주주 신용(법인카드 단순 연체도 채무불이행)을 전수 셀프 체크하고 서약을 받는다.
확인서·인증 유효기간 일제 점검
포트폴리오 전체의 벤처기업·이노비즈·메인비즈 확인서 만료일을 점검한다. 만료 확인서 방치가 가장 빈번한 형식 흠결이다.
자기주식보유처분계획 주총 재승인 (해당 포트폴리오사)
예외 보유 중인 자사주는 매년 주총 승인이 필요하고, 부결 시 1년 내 소각 의무가 작동한다. 주요 주주 사전 커뮤니케이션이 필수.
기말감사 대응
요청자료 준비 → 금융결제원 전송 → 현장감사 대응 일정을 관리한다.
수시(이벤트)
주요사항 변경 신고 — 14일 이내
전문인력·주주·대표자·임원 변경 시 14일 내 신고. 전문인력 퇴사로 일시적으로 1명이 되면 즉시 위반 상태이므로 신고와 충원을 병행한다.
법령 개정 대응
개정 감지 → 신구조문 대조 → 적용법(행위시법·부칙 경과조치) 판단 → 내부 규정·계약서 영향 점검. 예) 2026.7.1 투자의무 개정, 개정상법 3종.
검사 통지 접수 시
아래 "검사 대비" 절차로 전환 — 자가점검표 실행, 계약서 전수 재확인, 자금내역 정리.
딜 단계별 체크포인트
텀싯
적격성 1차 스크리닝
창업기업 7년(설립등기일 기준, 사업자등록 개시일과 불일치 시 등기부 우선) · 확인서 유효기간 · 상출집단(기업집단포털) · 투자제한업종 3종(KSIC+정관 사업목적).
정관 입수 — "정관이 먼저, 투자는 숟가락 얹기"
텀싯 수령 직후 정관을 확보해 종류주식 발행 근거·리픽싱 근거·수권주식수를 확인한다. 불일치 발견 시 2~3주 지연이 일반적이므로 선제 확인.
해외 딜 신고 트랙 예비 판단
10% 이상+경영참가 → FDI(외국환은행) / 미만·CB·SAFE → 한국은행. 현금 무이동(플립·주식교환)은 신고 누락 1순위.
투심
준법 체크리스트 전체 실행 + 점검표 첨부
적격성·금지사항 전 항목을 확인 방법(어디서·어떻게)까지 기재해 투심 자료에 첨부한다.
계약서 초안 준법 검토
제3자 연대책임 문구("회사 위반=이해관계인 위반 간주+연대"는 위반) · 위약벌·지연이자 요율의 규약 한도(모태 12%·산은/성장 15%) · 손실보전형 조항(회사 의무자면 무효 위험).
SAFE/CN이면 4요건 확인
①상환만기·이자 없음 ②기업가치 연동 ③주주 전원동의 ④후행투자자 문서고지 — 하나라도 누락 시 인정투자 탈락.
CDD/UBO — 해외·구주 거래는 필수
실소유자(25%↑)를 끝까지 추적, 미확인 시 법률대리인 확인서로 완결. FATF 명단 연계 시 EDD.
계약
정관 ≡ 계약서 일치 검증
의결권·배당우선(누적/비누적, 액면/발행가)·잔여재산·상환·전환·리픽싱까지 정관과 계약서가 일치해야 한다. "투자계약서 검토 시 정관을 옆에 펼쳐라."
5자 일치 — 정관·텀싯·계약서·결의서·등기부
리픽싱 등 지분변동 옵션은 등기 공시 대상. 리픽싱 미등기로 소송화된 실제 사례가 있다. CB는 수권주식수 잔여를 별도 확인(등기관이 안 본다).
클로징
사후관리
보고·갱신 기한 추적
FDI 사후관리 보고, 확인서 갱신, 투자금 실사(모태 - 납입 1년 소진율 70% / 산은·성장 - 납입 1년 또는 소진 완료 후 30일)를 기한 관리한다.
포트폴리오사 이사회 안건 모니터링
제3자배정 유증·자사주·합병·배당 안건은 이사 충실의무(제382조의3) 리스크. VC 지명 이사는 특정주주 이익도모·경영권 방어 목적 찬성을 피해야 한다.
자기주식 소각 기한 추적
취득일 +1년 소각(신규), 기존 직접취득분은 2027-09-06, 신탁분은 반환일 +1년. Exit 담보(질권) 구조는 합병 시 담보 소멸 리스크 점검.
검사 대비
검사권은 중기부 장관, 현장검사는 KVIC 위탁(중기부 사무관 + KVIC 준법직원). 3년 주기 정기검사 외에 의심 시 수시검사. KVIC은 AI('워치펀드')로 계약서 수백 건을 전수 점검한다.
자가점검을 먼저 끝낸다
등록·유지요건 / 행위제한 / 보고의무 3개 축으로 자가점검표를 실행하고, 계약서에서 연대책임 문구를 선제 제거한다. 변경계약이 있으면 경고, 없으면 시정명령 — 정비 자체가 제재 수위를 낮춘다.
확인서는 "검사 당시 사실관계만"
위반 확인서에는 검사 당시 사실관계만 기재한다(미래 추정 기재 불가). 확인서 작성이 곧 제재 확정은 아니며 제재심의위원회에서 다툴 여지가 있다.
제재 사다리와 누적 배제를 구분한다
수위: 처분없음 → (모태)6개월 지원중지 → 경고 → 시정명령 → 업무정지 → 등록취소. 별도로 3년간 행정조치 3회 누적 시 모태 출자 즉시 배제 — 단건보다 누적이 실질 타격이다.
행위 자체 금지는 치유되지 않는다
상출집단·계열사·금융회사 주식은 취득 자체가 금지 — 8일 트레이딩, 사후 회수·매각해도 위반이다. 위반 여부는 행위 당시 시점으로 판단한다.
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