이사의 주주에 대한 충실의무
이사의 충실의무 대상이 "회사"에서 "회사 및 주주"로 확대됐다. 상장·비상장 공통, 공포 즉시 시행 — VC 비상장 포트폴리오와 VC 지명 이사에게 즉시 적용된다.
요건
- 이사는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다
효과
위반 시 이사 개인의 민·형사 책임 (법률로 직접 부과된 의무)
해석 포인트 — 어떻게 읽어야 하는가
- 전형 쟁점군: 제3자배정 유증 · 자사주 매입/소각/처분 · 합병/분할 · 배당 · M&A — 특정주주 이익도모나 경영권 방어 목적 찬성은 곧바로 소송감이다.
- VC 지명 이사의 의결권 행사가 리스크의 최전선 — 찬성 전에 '이 결의가 다른 주주 이익을 침해하는가'를 기록으로 남겨라.
- 3차 개정(자사주)과 결합하면 이사 책임이 전방위로 강화된다 — 자사주 위반 시 주주가 본 조를 근거로 손해배상 청구 가능.
- 개별 쟁점의 해석은 판례 축적 영역 — 단정하지 말고 [해석] 신뢰도로 관리.
관련 케이스
케이스 A-1 (자사주 처분 찬성)
경영권 방어 목적 자사주 처분 이사회 결의에 찬성 → 이사 민·형사 책임 (종전 판례 + §382의3 결합).
관련 해석 쟁점
이 조문을 다루는 해석 엔진 쟁점 — 사실관계를 넣으면 적법·위반 판정이 나오고, 거기서 관련 제재양정·케이스로 이어집니다.
실무 조치
- 포트폴리오사 이사회 안건 사전 스크리닝, VC 지명 이사 의결권 가이드 운영
시점 주의 ⚠️
판례 형성 초기 — 관련 하급심 판결 모니터
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