IPO 차질 풋옵션

쟁점

감사의견 거절로 IPO가 무산된 경우 풋옵션 행사

판단

책임 47억 인정 — 회사 귀책 연동형 풋옵션은 유효하게 작동한다.

해설

피투자회사의 감사의견 거절로 IPO가 무산되자 투자자가 대주주를 상대로 풋옵션을 행사한 사안입니다. 법원은 대주주의 풋옵션 책임 약 47억원을 인정했습니다(서울중앙지법 민사22부, 2026.2. 보도). 투자계약상 옵션 특약은 주주평등원칙 법리에 따라 효력이 갈립니다. 손실보전형 풋옵션(외부사유와 무관하게 원금 회수를 보장)은 무효이지만, 회사 측 귀책에 연동된 풋옵션·위약벌은 유효합니다. 감사의견 거절로 인한 IPO 차질은 회사 측 사정에 연동된 트리거이므로 옵션이 유효하게 작동했습니다. 이 판결의 또 다른 논점은 사유발생 주체와 행사 상대방의 분리 해석입니다. 사유는 회사(감사의견 거절)에서 발생했지만 옵션의 의무자는 대주주로 설계되어 있었고, 법원은 이 구조대로 대주주의 책임을 인정했습니다. 회사가 아닌 창업주·대주주 개인을 의무자로 한 설계는 주주평등원칙의 직접 적용도 받지 않습니다. 실무 시사점은 설계 단계에 있습니다. 풋옵션·조기상환·위약벌은 회사 귀책 의무위반에 연동해 트리거를 특정하고, 의무자는 회사가 아닌 창업주·대주주로 설계해야 무효 리스크 없이 실제로 집행 가능한 보호장치가 됩니다.