제3자 연대책임 조항

쟁점

"회사 위반 = 이해관계인 위반 간주 + 연대" 문구

판단

위반 — 고시(2023.4.13) 위반도 처분 대상, 소급효 없음. 변경계약 있으면 경고/없으면 시정명령.

해설

투자계약서에 "회사의 계약 위반은 이해관계인의 위반으로 간주하고 연대책임을 진다"는 문구를 둔 사안입니다. 회사가 부담할 의무를 창업자 등 제3자(이해관계인)에게 연대 부담시키는 조항은 금지 대상입니다. 이 규제는 시행령(2022) → 고시(2023.4.13) → 법률(2025.12.30 상향, 즉시 시행)로 단계적으로 강화되어 왔습니다. 예외는 고의·중과실이 있는 제3자의 4개 유형(선행조건 미충족 상태의 납입, 진술보장 거짓, 투자금 용도 위반, 계약 위반 처분)뿐입니다. 소급효는 없어 고시 시행 후 체결된 계약부터 적용되지만, 법률 상향 이전의 고시 위반도 위임의 효과에 따라 처분 근거가 됩니다. 이 사안의 간주+연대 문구는 예외 유형에 해당하지 않아 위반입니다. 처분 수위는 정비 여부에 따라 갈려, 변경계약으로 문구를 걷어냈으면 경고, 방치했으면 시정명령이 됩니다. 검사에서는 계약서가 전수 점검되고(KVIC이 AI '워치펀드'로 전수심사), 법률 상향 이후로는 계도로 끝나지 않습니다. 실무에서는 보유 중인 전체 투자계약서에서 연대책임·간주 문구를 스크리닝해 표준계약서 구조로 전환하고, 신규 계약은 예외 4유형 외의 제3자 연대 조항이 들어가지 않도록 체결 전에 걸러야 합니다.