리픽싱 근거 없는 정관

쟁점

정관에 "전환비율 1주당 보통주 1주"만 있는 회사에 리픽싱 전환우선주 발행

판단

발행 불가 — 정관 정비(주총 특별결의)가 선행조건. 등기 5자 일치 확인.

해설

정관의 전환 조항이 "전환비율은 1주당 보통주 1주"로만 되어 있는 회사에 리픽싱(전환가격 조정) 조건부 전환우선주 발행을 시도한 사안입니다. 종류주식의 내용과 수는 정관에 정해야 하는 강행규정 사항입니다(상법 §344). 정관에 리픽싱 근거가 없으면 리픽싱 조건부 전환우선주는 발행할 수 없고, 정관변경(주주총회 특별결의)이 신주발행 납입의 선행조건이 됩니다. RCPS는 의결권·우선배당·잔여재산·상환·전환의 전 항목에서 정관과 투자계약서가 일치해야 하며, 리픽싱 누락과 우선배당 조건 불일치가 실무에서 가장 빈발합니다. 일정 리스크도 큽니다. 텀싯 수령 직후 정관 일치를 확인하지 않으면 뒤늦게 정관 정비가 필요해져 클로징이 2~3주 지연됩니다. 등기까지 보아야 끝납니다 — 정관·텀싯·투자계약서·결의서·법인등기부의 5자 일치를 확인해야 하며, 리픽싱 미등기가 소송으로 번진 실제 사례가 있습니다. 실무에서는 "투자계약서 검토 시 정관을 옆에 펼쳐라"가 철칙입니다. 아울러 수권주식수 잔여(리픽싱 최대 전환분까지 확보), 소규모회사(자본금 10억 미만, 이사회 미설치 가능)가 '이사회 의사록'을 가져오는 위험 신호, 제3자배정의 정관 별도 규정 유무까지 텀싯 단계에서 한 번에 점검해야 합니다.