계열사 CB 조합 투자

쟁점

조합이 GP 계열사 CB에 투자

판단

조합원 전원 사전동의 시 예외 (령 §37).

해설

벤처투자조합이 GP 계열사가 발행한 전환사채(CB)에 투자한 사안입니다. GP의 계열회사는 이해관계인에 해당하므로(시행령 §36③), 조합과 이해관계인 간 거래를 원칙적으로 금지하는 이해상충 규제가 적용됩니다. 이해상충 거래의 예외는 조합원 전원 사전동의입니다(시행령 §37). 이 사안도 조합원 전원의 사전동의를 갖추면 예외가 인정됩니다. 동의는 사후 추인이 아니라 사전에, 일부가 아니라 전원에게서 받아야 합니다. 해소 강도의 서열은 '미리 알리기 ≪ 조합원 특별결의 ≪ 전원동의'로, 이 영역에는 가장 강한 수준이 요구됩니다. 다만 2025.3.4 시행령 개정(라목 신설)으로 포트폴리오 지분을 주요출자자·GP 계열사에 정상가격 이상으로 매각하는 경우는 전원동의 없이 GP 단독 결정이 가능해졌습니다. 거래 유형별로 예외 경로가 다르므로 어느 조문 경로인지부터 특정해야 합니다. 실무에서는 GP 주요주주·계열회사·주요출자자 명단(이해관계인 명부)을 엑셀 등으로 상시 관리하면서 모든 딜의 발행회사·거래상대방을 대조하고, 이해관계인이 걸리면 전원동의 절차와 증빙을 클로징 전에 완결해야 합니다.