UBO 확인 생략

쟁점

지배주주가 없다는 이유로 실소유자 확인 생략

판단

생략 불가 — 끝까지 추적 후 법률대리인 확인서로 완결.

해설

투자 상대방에 뚜렷한 개인 지배주주가 없다는 이유로 실소유자(UBO) 확인을 생략한 사안입니다. 특금법상 고객확인(CDD) 의무 중 실소유자 확인이 문제됐습니다. CDD는 신원확인, 법인실체 확인, 실소유자 확인, 자금출처 확인, 제재·PEP 점검의 5단계로 구성되며, 실소유자는 지분 25% 이상 보유자 내지 최종 지배자를 기준으로 확인합니다. 지배주주가 없어 보인다는 사정은 생략 사유가 되지 않습니다. 요구되는 절차는 끝까지 추적하는 것입니다. 개인 지배주주가 확인되지 않으면 최대주주 법인으로, 다시 그 법인의 최대주주로 단계를 올라가고, 그래도 개인이 나오지 않으면 대표자 또는 법률대리인이 서명·날인한 실제소유자 확인서로 완결합니다. 법인등기부등본 제도가 없는 미국 등에서는 법률대리인 확인서가 사실상 정답입니다. VC는 투자심사보고서가 사실상 CDD 역할을 하지만, 실소유자·자금출처·제재/PEP는 의식적으로 추가 점검해야 하는 항목입니다. 특히 주식 양수도(엑싯) 국면은 상대방이 자료를 잘 주지 않아 AML 자료 확보를 가장 많이 놓치는 구간이므로, 협상 단계에서 미리 확보해 두어야 합니다.