자사주 처분 결의 찬성 (A-1)

쟁점

경영권 방어 목적 자사주 처분 이사회 결의에 VC 지명 이사가 찬성

판단

특정주주 이익도모 → 다른 주주 이익 침해 → 이사 민·형사 책임. 종전 판례 + §382의3 충실의무 결합으로 책임 강화.

해설

경영권 방어 목적의 자기주식 처분 이사회 결의에 VC 지명 이사가 찬성한 사안입니다. 자사주를 특정 주주에게 처분해 경영권 방어에 활용하는 전형적 구조가 문제됐습니다. 1차 개정 상법 제382조의3(2025.7.22 공포 즉시 시행, 상장·비상장 공통)은 이사 충실의무의 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 총주주의 이익 보호와 전체 주주에 대한 공평 대우 의무를 신설했습니다. 계약(위임)이 아니라 법률이 직접 부과한 의무이므로, 위반은 이사 개인의 민·형사 책임으로 곧바로 연결됩니다. 경영권 방어 목적의 자사주 처분에 찬성하는 것은 특정 주주의 이익을 도모해 다른 주주의 이익을 침해하는 결의로서, 종전 판례 법리에 제382조의3이 결합해 이사 책임이 한층 강화됐습니다. 이런 유형의 결의는 사실상 봉쇄 수순이며, 자사주 처분 자체도 3차 개정으로 주총 승인사항이 됐습니다. VC 실무에 직접적인 이유는 지명 이사에 있습니다. 포트폴리오사 이사회에서 유상증자·자사주·합병·배당 등 특정 주주 이익과 결부될 수 있는 안건에 찬성표를 던지기 전에 충실의무 리스크를 점검해야 하며, 잘못 찬성하면 지명 이사 개인이 이를 다투는 주주의 소송 상대가 됩니다.