자기주식 소각 의무화
자기주식은 "원칙적으로 소각되어야 할 미발행주식"으로 성격이 바뀌었다. 취득 1년 내 소각, 권리 포괄 제한, 질권·EB·조직개편 신주배정 금지. 모든 주식회사에 적용 — VC의 Exit·담보 구조에 직접 타격.
요건
- 취득일부터 1년 내 소각 (자발적+비자발적 취득 모두)
- 권리 제한: 주주권 행사 불가 · EB/상환사채 발행 금지 · 질권 설정 전면 금지 · 합병 등 신주배정 금지
효과
위반 시 이사 과태료 5천만원 이하 + 충실의무 결합 손해배상 리스크
예외
- 보유처분계획(이사 전원 서명) + 주총 승인 시 예외 5유형: ①균등조건 처분 ②임직원 보상 ③우리사주 ④법령상 활용 ⑤경영상 목적(정관 특별결의 명시 필요)
해석 포인트 — 어떻게 읽어야 하는가
- 소각은 이사회 결의만으로, 처분은 주총 승인 — 이 구분이 암기 포인트다.
- 경과조치 기산점을 혼동하지 마라: 기존 직접취득분은 2026.9.6 기산 → 2027.9.6 기한 / 신탁분은 반환일 +1년.
- Exit 담보 리스크가 실전 쟁점 — 자사주에 합병 신주 배정이 금지되어 질권 목적물이 소멸할 수 있다. 담보 계약에 대체담보·조직개편 제한 조항을 보강하라(케이스 A-2, 진행형).
- 보유처분계획은 매년 주총 재승인 — 부결 시 1년 내 소각이 작동하므로 주요 주주 사전 커뮤니케이션이 필수.
관련 케이스
케이스 A-2 (담보상실)
매수인이 100% 자회사 흡수합병 → 자기주식 신주배정 금지로 질권 목적물 소멸 위기 — 담보유지의무상 대체담보 없는 합병 불허 (협상 진행형).
실무 조치
- 포트폴리오사 자사주 보유현황·소각 기한 관리(셀프 체커), Exit/담보 계약 보강
시점 주의 ⚠️
5호 "경영상 목적" 인정 범위는 판례 미형성 — [미해결]
관련 자료: 자기주식 소각 의무화
실무 라운지